溢價剝離物業(yè)資產(chǎn) 海能達(dá)擬作價2.98億元出售諾薩特100%股權(quán)

　　海能達(dá)11月24日晚發(fā)布公告稱，擬將全資子公司深圳市諾薩特科技有限公司(簡稱“諾薩特”)100%的股權(quán)作價2.98億元現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓，受讓方為公司控股股東深圳市海能達(dá)投資有限公司(簡稱“海能達(dá)投資”)。海能達(dá)表示，此舉是有助于優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。該交易將在協(xié)議簽署后12個月內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓并全額支付交易金額，預(yù)計將增加公司凈利潤2.30億元。

　　不動產(chǎn)大幅增值

　　海能達(dá)主要從事對講機終端和集群系統(tǒng)、指揮調(diào)度系統(tǒng)、集成通信及改裝車、物聯(lián)網(wǎng)與應(yīng)急通信、衛(wèi)星通信等專業(yè)無線通信設(shè)備及解決方案的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。公司主要產(chǎn)品與解決方案廣泛應(yīng)用于政府公共安全部門、公用事業(yè)以及工商業(yè)用戶的應(yīng)急通信、指揮調(diào)度和日常工作通信等領(lǐng)域。

　　評估報告顯示，諾薩特(原名深圳市海天朗科技有限公司)成立于2012年4月20日，原股東為“深圳市蘭普源照明科技股份有限公司”(簡稱“蘭普源照明公司”)。

　　2012年5月9日，海能達(dá)與蘭普源照明公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以股權(quán)收購的形式獲得諾薩特100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓對價為1.07億元。其中，1號廠房及4號單身宿舍價值為1.06億元。自此，諾薩特成為海能達(dá)全資子公司。2018年6月1日，該公司名稱由“深圳市海天朗科技有限公司”變更為“諾薩特”。此次交易前，諾薩特作為海能達(dá)的一個集采平臺，主要為母公司海能達(dá)及其他內(nèi)部關(guān)聯(lián)公司提供材料采購服務(wù)。

　　不過，諾薩特多年來一直處于虧損狀態(tài)。經(jīng)審計的財報顯示，截至2019年9月30日，諾薩特的資產(chǎn)總額為15.93億元，凈資產(chǎn)為6751.22萬元，2019年前三季度該公司營業(yè)收入為8.70億元，主要是作為上市公司集采平臺的原材料銷售收入，凈利潤為-1765.53萬元。

　　經(jīng)評估，諾薩特評估后資產(chǎn)總額為18.22億元，負(fù)債總額為15.25億元，凈資產(chǎn)為2.98億元；評估增值2.30億元，增值率為340.76%。其增值的原因主要為固定資產(chǎn)增值。由于納入本次評估范圍的房屋建筑物取得時間較早，隨著區(qū)域工業(yè)開發(fā)區(qū)的發(fā)展及所在區(qū)域基礎(chǔ)設(shè)施配套的完善，不動產(chǎn)價格有所上漲所致。

　　債權(quán)方面，截至2019年9月30日，諾薩特應(yīng)收海能達(dá)及其子公司的往來款凈額為4.31億元。其中，3.89億元為諾薩特作為集采平臺轉(zhuǎn)售原材料的應(yīng)收款項。公告稱，此部分金額海能達(dá)及其子公司將根據(jù)與外部供應(yīng)商達(dá)成的付款計劃向諾薩特逐步支付。諾薩特承諾，收到以上款項后立即支付給對應(yīng)的供應(yīng)商，預(yù)計在交易協(xié)議簽署后的1年內(nèi)支付完畢；剩余的4178.66萬元公司承諾將在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后一個季度內(nèi)支付完畢。

　　由于海能達(dá)投資的控股股東為陳清州，與海能達(dá)控股股東、實際控制人為同一人，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)

　　七年前，海能達(dá)為了解決龍崗上班員工的住宿、餐飲及交通問題，使用超募資金收購諾薩特股權(quán)。如今，公司為何又要向控股股東出售該資產(chǎn)？

　　海能達(dá)對此表示，根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整，目前諾薩特的主營業(yè)務(wù)以物業(yè)租賃、物業(yè)管理為主，非公司核心業(yè)務(wù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是為了盤活公司資產(chǎn)，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)濟效益，符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于公司未來發(fā)展。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施后，轉(zhuǎn)讓價款和賬面成本的差額將計入公司的損益，對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果有正面影響，預(yù)計將增加交易完成年度凈利潤約2.30億元(稅前)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再持有諾薩特的股權(quán)。

　　不過，此次交易完成后海能達(dá)與諾薩特仍將發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。公告顯示，由于深圳市龍崗區(qū)寶龍工業(yè)城海能達(dá)科技廠區(qū)1號廠房及4號單身宿舍為諾薩特所有，該廠房和宿舍為公司目前生產(chǎn)廠房和配套宿舍的一部分。為保證公司正常生產(chǎn)和經(jīng)營，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司及子公司將就租賃諾薩特房屋事宜簽訂房屋租賃合同，主要涉及1號廠房租賃和4號單身宿舍租賃，兩項租賃費用預(yù)計約1474.40萬元/年。

　　財報顯示，今年1-9月，海能達(dá)實現(xiàn)營業(yè)收入49.20億元，同比增長8.58%，歸屬于上市公司股東的凈利潤1.09億元，同比減少17.20%，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-1624.68萬元。

　　業(yè)績增長乏力的同時，海能達(dá)債務(wù)結(jié)構(gòu)亟需改善。截至三季度末，海能達(dá)貨幣資金余額為8.38億元，短期借款達(dá)36.21億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債4.55億元，長期借款7.19億元，應(yīng)付債券9.98億元。期末資產(chǎn)負(fù)債率為59.76%，較期初進一步上升。

　　海能達(dá)同日發(fā)布公告，擬將公司2019年度審計機構(gòu)由瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)變更為致同會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)。