上交所公布科創(chuàng)板并購重組審核規(guī)則

　　經(jīng)濟(jì)日報-中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京8月23日訊 23日晚間，上交所發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則(征求意見稿)》(以下簡稱《重組審核規(guī)則》)，并向市場公開征求意見�！吨亟M審核規(guī)則》從科創(chuàng)公司實施并購重組應(yīng)當(dāng)符合的標(biāo)準(zhǔn)與條件，重組信息披露要求及重組參與各方信息披露義務(wù)，重組審核的內(nèi)容、方式及程序，以及重組持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)等方面，對科創(chuàng)板并購重組審核進(jìn)行了全面規(guī)定。

　　一是重組條件及標(biāo)準(zhǔn)。明確科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行條件，適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》有關(guān)規(guī)定；發(fā)行價格適用《重組特別規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，即不得低于市場參考價的80%。從嚴(yán)把握重組上市標(biāo)準(zhǔn)和程序，重組上市資產(chǎn)需要符合科創(chuàng)板定位，上市條件更加嚴(yán)格，與發(fā)行上市審核執(zhí)行統(tǒng)一的審核標(biāo)準(zhǔn)，并需要通過上交所科創(chuàng)板股票上市委員會審核。

　　二是信息披露要求。明確并購重組信息披露必須真實、準(zhǔn)確、完整，包含對作出投資決策有重大影響的信息，且易于投資者理解等基本要求。分別規(guī)定科創(chuàng)公司等重組參與方各自的信息披露義務(wù)，并明確相關(guān)信息披露主體應(yīng)當(dāng)從重組合規(guī)性、標(biāo)的資產(chǎn)科創(chuàng)定位及協(xié)同效應(yīng)、交易必要性、定價合理性、業(yè)績承諾可行性等方面，充分披露信息并揭示風(fēng)險。

　　三是審核方式與內(nèi)容。上交所通過審核問詢的方式，對并購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進(jìn)行審核；并重點關(guān)注交易標(biāo)的是否符合科創(chuàng)板定位、是否與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，以及本次交易是否必要、資產(chǎn)定價是否合理公允、業(yè)績承諾是否切實可行等事項。

　　四是審核程序。上交所并購重組審核部門對科創(chuàng)公司并購重組申請進(jìn)行審核，提出審核意見，并提交上交所審核聯(lián)席會議審議。審核聯(lián)席會議由上交所相關(guān)部門人員組成，對審核部門審核意見和科創(chuàng)公司重組方案進(jìn)行審議并形成審議意見。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核時間限定為45天，公司回復(fù)總時限兩個月，審核中止等特殊情形的時間從中扣除。上交所審核通過的，將出具審核意見并報中國證監(jiān)會履行注冊程序。

　　五是獨(dú)立財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。在持續(xù)督導(dǎo)期間，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就科創(chuàng)公司關(guān)于重組事項披露的信息是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否存在其他未披露重大風(fēng)險，發(fā)表意見并披露。強(qiáng)化重組業(yè)績承諾督導(dǎo)，督導(dǎo)職責(zé)需要履行至業(yè)績承諾全部完成。