交易所從嚴監管“三高類”“忽悠式”重組勢在必行

　　經濟日報-中國經濟網北京12月23日訊（記者 溫濟聰）12月20日晚，上交所發布了《上市公司重大資產重組信息披露業務指引》。

　　本次重組指引修訂的一個重要關鍵詞是“簡化”。通過較大幅度地簡化信息披露要求，降低公司信披成本，推動提高并購重組效率。與原指引相比，刪減了部分獨立章節，大幅簡化重組預案披露要求，與《停復牌指引》等做好銜接，主要體現在以下四個方面。

　　一是簡化重組預案格式指引。根據修訂后的《26號準則》，大幅減少簡化重組預案披露要求，修訂后的預案聚焦主要交易對方和交易標的等核心要素的披露，對中介機構核查要求給予一定的彈性，不再強制要求披露標的預估值或擬定價，以及權屬瑕疵、立項環保、同業競爭、關聯交易等內容。

　　二是銜接停復牌業務指引。修訂后的《重組指引》不再單獨設置重組籌劃及停牌部分，而是提出上市公司應審慎停牌的原則性要求，明確應根據本所《停復牌指引》的相關規定辦理重組停復牌業務。

　　三是強化分階段披露原則。本次修訂明確，上市公司籌劃非許可類重組的，可以按照分階段披露原則，披露籌劃重大資產重組的提示性公告，后續隨交易推進實際情況，分階段披露重組進展。同時，規定上市公司首次披露重組事項至發出審議重組方案的股東大會通知前，至少每30日發布一次進展公告；如重組發生重大進展或重大變化，則應立即履行信息披露義務。

　　四是優化章節結構。刪除原第二章“重組傳聞及澄清”，僅保留部分重要條款，對于尚未開始籌劃、但有重組意向的上市公司，要求其嚴格履行保密義務，不得以停牌代替保密責任。同時，考慮到對內幕信息知情人登記報送、交易進程備忘錄填寫等有專門規定，刪除了原第四章“交易核查”，要求上市公司及相關各方根據相關規定做好內幕信息管理。優化結構后，章節排序為重組方案、重組終止、重組核準及實施、重組實施后的持續信息披露，更加契合推進重組的一般順序，方便公司使用。此外，對原重組指引的附件予以刪減，從6項附件減少為4項附件，刪除與停復牌業務指引不相適應的公告格式要求。

　　發揮并購重組在提高上市公司質量方面的積極作用

　　突出對重組業績承諾和重組整合實效的信息披露要求，主要是針對實踐中出現的部分公司業績承諾履行不到位、并購重組協同效應發揮不理想等問題，通過強化持續監管、精準監管，完善信息披露要求，引導督促相關方審慎論證業績承諾的可實現性，切實注重并購重組的整合實效，真正發揮并購重組在提高上市公司質量方面的積極作用。

　　統計發現，今年以來，滬市上市公司并購重組展現出新的面貌和格局。不少滬市公司充分利用市場化手段開展并購重組，激發活力，增強韌性，提升質量。

　　截至11月底，滬市公司披露各類并購重組交易近800單，涉及金額達到0.6萬億元；在重大資產重組方面，滬市共披露重組方案78單，涉及金額近2020億元；共實施完成重組方案39單，涉及金額近1550億元。總體來看，滬市并購重組，緊密圍繞產業類、實體類資產，聚焦同行業、上下游，并購重組服務實體經濟的功能更加突出。同時，在國企混改、市場化債轉股、民企紓困等方面，并購重組的積極作用進一步展現，發掘出不少可借鑒、可復制的資本運作模式。總體而言，滬市并購重組市場功能不斷發揮，已經成為提高上市公司質量的重要資本市場解決方案。

　　不難發現，貫穿交易所并購重組信披監管理念始終的，是提高上市公司質量這個首要目標。交易所應繼續貫徹并購重組市場化改革，堅持寓監管于服務，把并購重組作為釋放市場活力、提高上市公司質量的重要資源配置方式。按照分類監管的方式，做好持續監管和精準監管。對于符合產業邏輯、符合實體經濟發展需要的并購重組，主動做好溝通協調，依法依規給予必要的支持，大力鼓勵引導上市公司通過并購重組提升質量，并在重組承諾履行的保障和重組實施后持續效能方面，做好全鏈條監管。

　　同時，交易所應繼續從嚴監管“三高類”“忽悠式”重組、惡意炒殼等，繼續加大監管問詢力度，必要時進行多次問詢，嚴防并購重組成為不當套利或利益輸送的工具。對涉嫌造假、重組標的“爆雷”、業績承諾無法補償、標的資產失控等惡性事項，快速處置，堅決追責，形成監管威懾和示范效應。