迅游科技實(shí)控人"宮斗"白熱化 程序是否合規(guī)引關(guān)注

　　從創(chuàng)業(yè)好伙伴到反目成仇，迅游科技實(shí)控人之間的爭(zhēng)斗日漸白熱化。8月23日，迅游科技董事長(zhǎng)章建偉因與公司總裁袁旭借款合同糾紛一案，四川省成都市中級(jí)人民法院采取了訴前財(cái)產(chǎn)保全措施，對(duì)袁旭所持有的公司股份進(jìn)行司法凍結(jié)。而在9月5日的董事會(huì)會(huì)議上，章建偉與袁旭發(fā)生激烈沖突，兩人互提罷免對(duì)方職務(wù)事項(xiàng)，其中袁旭提起的議案獲得通過(guò)，但上述議案尚需提交股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　此外，雙方的一致行動(dòng)關(guān)系受到監(jiān)管部門(mén)關(guān)注。2011年12月30日，章建偉、袁旭、陳俊簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，并于2017年6月18日簽署補(bǔ)充協(xié)議，目前三人一致行動(dòng)關(guān)系尚未解除。深交所9月6日向迅游科技發(fā)去關(guān)注函，要求公司說(shuō)明此次董事會(huì)各項(xiàng)議案的提議過(guò)程、召集程序是否合法，董事會(huì)的各項(xiàng)決議是否有效，上述三人是否違反了一致行動(dòng)協(xié)議。核實(shí)說(shuō)明控股股東的一致行動(dòng)關(guān)系是否仍舊成立，公司控制權(quán)是否發(fā)生變更。

　　董事長(zhǎng)擬被罷免

　　袁旭、章建偉、陳俊2005年開(kāi)始聯(lián)合創(chuàng)業(yè)，經(jīng)過(guò)十年打拼將公司送上創(chuàng)業(yè)板。三人在上市前也結(jié)成了一致行動(dòng)關(guān)系，確保上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性。目前，袁旭、章建偉、陳俊持有迅游科技的股權(quán)比例分別為9.84%、9.71%、6.57%，三人同為迅游科技實(shí)控人。

　　但迅游科技實(shí)控人之間產(chǎn)生了矛盾。中國(guó)證券報(bào)記者注意到，8月23日，袁旭所直接持有的公司2185.39萬(wàn)股股份被司法凍結(jié)。公司后續(xù)披露原因系章建偉與袁旭借款合同糾紛一案，四川省成都市中級(jí)人民法院采取了訴前財(cái)產(chǎn)保全措施，對(duì)袁旭所持有的公司股份進(jìn)行司法凍結(jié)。

　　上述矛盾在董事會(huì)層面繼續(xù)發(fā)酵。公告稱(chēng)，合計(jì)代表公司16.35%表決權(quán)的股東袁旭、陳俊共同提議免除章建偉的董事長(zhǎng)職務(wù)，該議案以4票同意，3票反對(duì)得以通過(guò)，但尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　在公告中，袁旭、陳俊表示，章建偉作為公司董事長(zhǎng)，缺乏對(duì)公司所處行業(yè)、發(fā)展戰(zhàn)略、主營(yíng)業(yè)務(wù)的理解，長(zhǎng)期缺席公司戰(zhàn)略制定、經(jīng)營(yíng)管理。

　　董事長(zhǎng)章建偉對(duì)該議案投反對(duì)票，其認(rèn)為公司章程未規(guī)定董事會(huì)有權(quán)罷免董事長(zhǎng)，依法應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)表決。袁旭、陳俊提出的罷免章建偉董事長(zhǎng)的事由既不合法也不合理。董事魯錦和獨(dú)立董事王雪均投下反對(duì)票，魯錦指出公司控股股東的團(tuán)結(jié)是最重要的，相互罷免不利于公司穩(wěn)定，不利于維護(hù)全體股東特別是中小股東的利益。王雪稱(chēng)考慮到公司部分未決事項(xiàng)與紓困現(xiàn)狀，同時(shí)考慮到公司團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定與持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，她尚無(wú)足夠信息判斷罷免董事長(zhǎng)與總裁的合理性。

　　罷免章建偉職務(wù)的同時(shí)，袁旭提名自己為董事長(zhǎng)候選人，該議案審議通過(guò)，但該議案尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可生效。袁旭稱(chēng)自己是公司董事兼總裁，同時(shí)作為公司創(chuàng)始人之一，具備豐富的互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)驗(yàn)，深入公司經(jīng)營(yíng)管理，組建了核心經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，對(duì)公司后續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略有清晰思路。董事長(zhǎng)章建偉反駁道，袁旭依法已不具備擔(dān)任董事的資格，當(dāng)然不應(yīng)被推舉為董事長(zhǎng)。

　　指責(zé)并購(gòu)牟利

　　章建偉也進(jìn)行反擊，其提議罷免袁旭總裁職務(wù)，但該議案最終卻遭到6票反對(duì)，僅1票同意。

　　值得注意的是，章建偉在發(fā)言中稱(chēng)袁旭在早前的并購(gòu)時(shí)存在非法牟利，他稱(chēng)袁旭提供材料顯示其與迅游科技對(duì)外投資標(biāo)的逸動(dòng)無(wú)限、雨墨科技的實(shí)控人均存在背靠背的非經(jīng)營(yíng)性大額資金往來(lái)，涉嫌從公司對(duì)外投資中謀取私利，損害了公司和其他股東的合法權(quán)益。目前上市公司已經(jīng)起訴了逸動(dòng)無(wú)限，該筆投資已給公司帶來(lái)了1.35億元的投資減值損失。

　　章建偉表示，袁旭涉嫌故意侵害公司利益的行為及違反忠實(shí)義務(wù)；按照《公司法》《公司章程》規(guī)定的“個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償”不能擔(dān)任公司的董事和高管；長(zhǎng)期不向董事會(huì)匯報(bào)經(jīng)營(yíng)層各項(xiàng)工作進(jìn)展，甚至有阻撓董事長(zhǎng)聽(tīng)取公司經(jīng)營(yíng)分析會(huì)的動(dòng)作。

　　“事情發(fā)展到今天，董事長(zhǎng)與總裁相互敵對(duì)、水火不相容的情況，獨(dú)立董事面臨兩難局面，又不能因議題難以抉擇而回避表決。因此，基于兩害相權(quán)取其輕的原則做出以上表決。”獨(dú)立董事趙軍指出，對(duì)袁旭的指控因尚無(wú)法院判決且信息不完備，罷免總裁將嚴(yán)重影響公司股票價(jià)格，進(jìn)而傷害中小股民的利益，故投反對(duì)票。

　　此外，章建偉提議自己兼任公司總裁的議案遭到6張反對(duì)票而未通過(guò)。

　　程序是否合規(guī)引關(guān)注

　　實(shí)控人之間的內(nèi)斗引來(lái)了交易所的關(guān)注。

　　深交所指出，2011年12月30日，章建偉、袁旭、陳俊簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，并于2017年6月18日簽署《一致行動(dòng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，目前三人一致行動(dòng)關(guān)系尚未解除。深交所要求結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)、公司章程以及一致行動(dòng)協(xié)議，核實(shí)說(shuō)明此次董事會(huì)各項(xiàng)議案的提議過(guò)程、召集程序是否合法，董事會(huì)的各項(xiàng)決議是否有效，上述三人是否違反了一致行動(dòng)協(xié)議。核實(shí)說(shuō)明控股股東的一致行動(dòng)關(guān)系是否仍舊成立，公司控制權(quán)是否發(fā)生變更。

　　深交所要求核實(shí)說(shuō)明召開(kāi)董事會(huì)審議上述罷免議案的原因，控股股東存在的主要分歧或糾紛，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否發(fā)生重大變化，是否存在應(yīng)披露未披露的重大信息，以及控股股東的糾紛是否對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響，是否會(huì)影響公司紓困事項(xiàng)的推進(jìn)。說(shuō)明罷免董事長(zhǎng)章建偉議案需提交股東大會(huì)表決的原因及依據(jù)，相關(guān)股東是否需要回避表決。

　　對(duì)于袁旭說(shuō)明與公司對(duì)外投資標(biāo)的逸動(dòng)無(wú)限、雨墨科技的實(shí)際控制人發(fā)生大額非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)的具體情況，深交所要求公司說(shuō)明是否存在利用投資事項(xiàng)損害上市公司利益的違規(guī)行為；說(shuō)明與逸動(dòng)無(wú)限訴訟事項(xiàng)的進(jìn)展情況；要求章建偉說(shuō)明提議中所列事項(xiàng)是否屬實(shí)，并提供相關(guān)證據(jù)。