迅游科技實控人"宮斗"白熱化 程序是否合規(guī)引關(guān)注

　　從創(chuàng)業(yè)好伙伴到反目成仇，迅游科技實控人之間的爭斗日漸白熱化。8月23日，迅游科技董事長章建偉因與公司總裁袁旭借款合同糾紛一案，四川省成都市中級人民法院采取了訴前財產(chǎn)保全措施，對袁旭所持有的公司股份進行司法凍結(jié)。而在9月5日的董事會會議上，章建偉與袁旭發(fā)生激烈沖突，兩人互提罷免對方職務(wù)事項，其中袁旭提起的議案獲得通過，但上述議案尚需提交股東大會審議通過。

　　此外，雙方的一致行動關(guān)系受到監(jiān)管部門關(guān)注。2011年12月30日，章建偉、袁旭、陳俊簽署《一致行動協(xié)議》，并于2017年6月18日簽署補充協(xié)議，目前三人一致行動關(guān)系尚未解除。深交所9月6日向迅游科技發(fā)去關(guān)注函，要求公司說明此次董事會各項議案的提議過程、召集程序是否合法，董事會的各項決議是否有效，上述三人是否違反了一致行動協(xié)議。核實說明控股股東的一致行動關(guān)系是否仍舊成立，公司控制權(quán)是否發(fā)生變更。

　　董事長擬被罷免

　　袁旭、章建偉、陳俊2005年開始聯(lián)合創(chuàng)業(yè)，經(jīng)過十年打拼將公司送上創(chuàng)業(yè)板。三人在上市前也結(jié)成了一致行動關(guān)系，確保上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性。目前，袁旭、章建偉、陳俊持有迅游科技的股權(quán)比例分別為9.84%、9.71%、6.57%，三人同為迅游科技實控人。

　　但迅游科技實控人之間產(chǎn)生了矛盾。中國證券報記者注意到，8月23日，袁旭所直接持有的公司2185.39萬股股份被司法凍結(jié)。公司后續(xù)披露原因系章建偉與袁旭借款合同糾紛一案，四川省成都市中級人民法院采取了訴前財產(chǎn)保全措施，對袁旭所持有的公司股份進行司法凍結(jié)。

　　上述矛盾在董事會層面繼續(xù)發(fā)酵。公告稱，合計代表公司16.35%表決權(quán)的股東袁旭、陳俊共同提議免除章建偉的董事長職務(wù)，該議案以4票同意，3票反對得以通過，但尚需提交公司股東大會審議。

　　在公告中，袁旭、陳俊表示，章建偉作為公司董事長，缺乏對公司所處行業(yè)、發(fā)展戰(zhàn)略、主營業(yè)務(wù)的理解，長期缺席公司戰(zhàn)略制定、經(jīng)營管理。

　　董事長章建偉對該議案投反對票，其認為公司章程未規(guī)定董事會有權(quán)罷免董事長，依法應(yīng)當提交股東大會表決。袁旭、陳俊提出的罷免章建偉董事長的事由既不合法也不合理。董事魯錦和獨立董事王雪均投下反對票，魯錦指出公司控股股東的團結(jié)是最重要的，相互罷免不利于公司穩(wěn)定，不利于維護全體股東特別是中小股東的利益。王雪稱考慮到公司部分未決事項與紓困現(xiàn)狀，同時考慮到公司團隊穩(wěn)定與持續(xù)經(jīng)營能力，她尚無足夠信息判斷罷免董事長與總裁的合理性。

　　罷免章建偉職務(wù)的同時，袁旭提名自己為董事長候選人，該議案審議通過，但該議案尚需經(jīng)公司股東大會審議通過后方可生效。袁旭稱自己是公司董事兼總裁，同時作為公司創(chuàng)始人之一，具備豐富的互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)驗，深入公司經(jīng)營管理，組建了核心經(jīng)營團隊，對公司后續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略有清晰思路。董事長章建偉反駁道，袁旭依法已不具備擔任董事的資格，當然不應(yīng)被推舉為董事長。

　　指責并購牟利

　　章建偉也進行反擊，其提議罷免袁旭總裁職務(wù)，但該議案最終卻遭到6票反對，僅1票同意。

　　值得注意的是，章建偉在發(fā)言中稱袁旭在早前的并購時存在非法牟利，他稱袁旭提供材料顯示其與迅游科技對外投資標的逸動無限、雨墨科技的實控人均存在背靠背的非經(jīng)營性大額資金往來，涉嫌從公司對外投資中謀取私利，損害了公司和其他股東的合法權(quán)益。目前上市公司已經(jīng)起訴了逸動無限，該筆投資已給公司帶來了1.35億元的投資減值損失。

　　章建偉表示，袁旭涉嫌故意侵害公司利益的行為及違反忠實義務(wù)；按照《公司法》《公司章程》規(guī)定的“個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償”不能擔任公司的董事和高管；長期不向董事會匯報經(jīng)營層各項工作進展，甚至有阻撓董事長聽取公司經(jīng)營分析會的動作。

　　“事情發(fā)展到今天，董事長與總裁相互敵對、水火不相容的情況，獨立董事面臨兩難局面，又不能因議題難以抉擇而回避表決。因此，基于兩害相權(quán)取其輕的原則做出以上表決。”獨立董事趙軍指出，對袁旭的指控因尚無法院判決且信息不完備，罷免總裁將嚴重影響公司股票價格，進而傷害中小股民的利益，故投反對票。

　　此外，章建偉提議自己兼任公司總裁的議案遭到6張反對票而未通過。

　　程序是否合規(guī)引關(guān)注

　　實控人之間的內(nèi)斗引來了交易所的關(guān)注。

　　深交所指出，2011年12月30日，章建偉、袁旭、陳俊簽署《一致行動協(xié)議》，并于2017年6月18日簽署《一致行動協(xié)議之補充協(xié)議》，目前三人一致行動關(guān)系尚未解除。深交所要求結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)、公司章程以及一致行動協(xié)議，核實說明此次董事會各項議案的提議過程、召集程序是否合法，董事會的各項決議是否有效，上述三人是否違反了一致行動協(xié)議。核實說明控股股東的一致行動關(guān)系是否仍舊成立，公司控制權(quán)是否發(fā)生變更。

　　深交所要求核實說明召開董事會審議上述罷免議案的原因，控股股東存在的主要分歧或糾紛，公司生產(chǎn)經(jīng)營是否發(fā)生重大變化，是否存在應(yīng)披露未披露的重大信息，以及控股股東的糾紛是否對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，是否會影響公司紓困事項的推進。說明罷免董事長章建偉議案需提交股東大會表決的原因及依據(jù)，相關(guān)股東是否需要回避表決。

　　對于袁旭說明與公司對外投資標的逸動無限、雨墨科技的實際控制人發(fā)生大額非經(jīng)營性資金往來的具體情況，深交所要求公司說明是否存在利用投資事項損害上市公司利益的違規(guī)行為；說明與逸動無限訴訟事項的進展情況；要求章建偉說明提議中所列事項是否屬實，并提供相關(guān)證據(jù)。