業績承諾達不到 業績補償不到位 *ST美麗股東王仁年遭深交所譴責

　　每經記者 劉 玲 實習編輯 湯 輝

　　對于*ST美麗（000010，SZ）來說，可謂是成也“八達園林”，敗也“八達園林”。

　　2015年，剛剛轉型園林綠化行業的*ST美麗，通過收購八達園林進一步擴大了市場份額。彼時，八達園林控股股東王仁年也給出了高額的業績承諾。但是，承諾卻成了“一紙空文”，業績連年達不到目標，王仁年的業績補償款也是一拖再拖。

　　今年9月15日晚，深交所公告稱，截至目前王仁年仍未支付*ST美麗2017年度部分業績補償款9.75億元（不包括利息費用）和2018年度業績補償款5.34億元（不包括利息費用）。鑒于上述違規事實及情節，深交所決定對王仁年給予公開譴責的處分。

　　3年立案調查終落幕

　　2013年，*ST美麗完成股權分置改革，主營業務變更為園林綠化。為實現公司戰略規劃，*ST美麗在2015年以發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的方式，斥資16.6億元收購了八達園林100%股權，希望通過整合八達園林在園林綠化等工程中的施工優勢，擴大市場份額。

　　彼時，八達園林控股股東承諾經審計的扣非凈利潤（以下簡稱承諾凈利潤）為2016~2019年分別不低于1.68億元、2.43億元、3億元及3億元。同時約定，如承諾期內八達園林股權發生減值的，王仁年需就減值部分以現金方式對公司進行補償。

　　為證明八達園林業績預測的可實現性，*ST美麗還列舉了八達園林的多個重點項目，其中包括阜寧縣金沙湖項目（以下簡稱金沙湖項目）和鎮江市官塘新城路網綠化工程（以下簡稱官塘項目）等。但是，2016~2018年，八達園林均未完成承諾凈利潤且出現資產減值情形。

　　值得一提的是，在收購完成后不久，2016年10月，證監會就對*ST美麗進行立案調查。時隔近3年，調查終于落幕。2019年8月4日晚，*ST美麗收到證監會下發的《行政處罰決定書》，因在重大資產重組時信息披露方面存在多項違法行為，*ST美麗被責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款。

　　公告顯示，*ST美麗受處罰的違法行為主要與其收購八達園林相關。2015年，八達園林的金沙湖項目和官塘項目基本處于停工狀態。但*ST美麗多次的反饋意見中均表示，“八達園林2014年已簽訂合同但未完工的工程項目基本已進場施工，工程進展良好”。并且，在2015年10月10日披露的《報告書（修訂稿）》中提到：“金沙湖項目、官塘項目正常施工中”。

　　證監會表示，*ST美麗在重大資產重組文件中對金沙湖項目和官塘項目的進展情況、項目2015年收入預測披露存在誤導性陳述，未及時披露金沙湖項目終止的重大事項，存在誤導性陳述及重大遺漏等問題。對此，證監會決定對*ST美麗責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款。對八達園林責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款。此外，證監會對賈明輝等16名相關責任人給予警告，分別處以3萬元至30萬元不等的罰款。

　　追究王仁年業績補償

　　按照盈利預計補償協議，若八達園林未完成業績承諾，王仁年需對減值部分進行全額補償，而王仁年卻遲遲未對*ST美麗進行業績補償。

　　《每日經濟新聞》記者查詢發現，八達園林此前就已經出現過業績未達標、但王仁年又不認賬的事情。據了解，2011年八達園林與股權受讓方江蘇南泰、增資方博正資本簽訂了業績承諾及補償條款和回購條款。

　　但是2011年和2012年，八達園林均未實現承諾業績，但王仁年又遲遲不愿對兩家公司進行業績補償，2014年這兩家公司便先后向上海國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁申請，要求王仁年進行業績補償和股權回購。最后，王仁年只好進行了股權回購。

　　如今，八達園林2016年、2017年和2018年均未完成承諾凈利潤且出現資產減值情形，王仁年應支付*ST美麗的補償金額分別為1.15億元、10.1億元和5.35億元，累計應補償金額已達交易作價16.60億元的上限。

　　根據協議約定，王仁年應在公司董事會審議確定當年應補償金額后5個工作日內將補償款支付至*ST美麗。但是，截至目前王仁年仍未支付*ST美麗2017年度部分業績補償款9.75億元（不包括利息費用）和2018年度業績補償款5.34億元（不包括利息費用）。鑒于上述違規事實及情節，深交所對王仁年下發公開譴責處分的決定。

　　值得一提的是，王仁年持有的*ST美麗800萬股股票已被司法拍賣，其持有的剩余約1971.39萬股股票也將被拍賣、變賣。對此，深交所也在*ST美麗2018年年報問詢函中詢問，王仁年目前是否具備履行補償義務的能力等。

　　對此，《每日經濟新聞》記者致電*ST美麗證券部，其證券部工作人員表示，一直都向王仁年索要業績補償款，但是均未有進展，后續業績補償款事項有進展將會以公告形式披露。而當記者問及“證監會立案調查后責令公司整改，目前整改的情況如何？”該證券部人士隨即掛斷電話。