核心條款未達(dá)成共識(shí) 全通教育15億元收購“吳曉波頻道”要涼？

　　本報(bào)記者 趙 琳 見習(xí)記者 林娉瑩

　　在經(jīng)歷兩輪問詢后，持續(xù)半年尚未落地的全通教育收購吳曉波旗下公司事項(xiàng)再次生變，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

　　9月24日，全通教育發(fā)布關(guān)于披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后的進(jìn)展公告稱，受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和重組政策變化等因素影響，截至目前，交易各方對(duì)交易定價(jià)、業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償安排等核心條款尚未達(dá)成最終共識(shí)，公司擬15億元收購杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司（簡(jiǎn)稱巴九靈）96%股權(quán)的資產(chǎn)重組事項(xiàng)可能會(huì)被撤銷或中止。

　　值得注意的是，公司表示，若本次交易未能在9月28日前發(fā)出股東大會(huì)通知，公司需召開董事會(huì)明確是否繼續(xù)推進(jìn)該重組事項(xiàng)，最終結(jié)果存在重大不確定性。關(guān)于此，《證券日?qǐng)?bào)》記者向全通教育發(fā)去采訪提綱并致電聯(lián)系，公司證券事務(wù)部工作人員對(duì)記者表示，“公司當(dāng)前處于三季報(bào)發(fā)布前的30天靜默期，不方便接受媒體采訪。”

　　今年4月份，全通教育發(fā)布公告稱，公司擬向吳曉波、邵冰冰和藍(lán)彩投資等合計(jì)19名交易對(duì)象發(fā)行股份購買其持有的巴九靈96%股份，交易總價(jià)暫定為15億元。其中，因巴九靈的實(shí)控人為知名財(cái)經(jīng)作者吳曉波、且業(yè)務(wù)引流高度依賴其個(gè)人影響力，本次重組預(yù)案自披露以來便備受爭(zhēng)議，并兩度收到深交所下發(fā)的重組問詢函。在問詢函中，針對(duì)標(biāo)的公司的相關(guān)資質(zhì)、經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性、本次交易是否為吳曉波個(gè)人IP證券化等疑點(diǎn)，監(jiān)管部門對(duì)公司進(jìn)行了接連追問。

　　在公告中，全通教育曾表示巴九靈是一家移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的新興文化教育企業(yè)，業(yè)務(wù)包括泛財(cái)經(jīng)知識(shí)傳播和知識(shí)付費(fèi)，但據(jù)記者了解，巴九靈主營(yíng)業(yè)務(wù)的主要獲客來源依然是其旗下的自媒體矩陣，其中已布局多個(gè)平臺(tái)的“吳曉波頻道”為重要渠道。

　　而在第二次回復(fù)問詢函時(shí)，全通教育最終也坦言稱，作為標(biāo)的公司實(shí)際控制人及經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人，吳曉波直接影響著巴九靈的業(yè)務(wù)方向和經(jīng)營(yíng)管理，標(biāo)的公司在經(jīng)營(yíng)管理層面仍存在對(duì)吳曉波個(gè)人依賴的風(fēng)險(xiǎn)；且因?yàn)閰菚圆ㄓ幸欢ǖ纳鐣?huì)關(guān)注度和影響力，其個(gè)人形象亦會(huì)對(duì)巴九靈品牌產(chǎn)生影響。此外，記者注意到，巴九靈旗下的APP“吳曉波頻道”已在近日悄然改名為“890新商學(xué)”。

　　實(shí)際上，這一資產(chǎn)重組事項(xiàng)廣受市場(chǎng)質(zhì)疑的原因，還在于全通教育的“重組后遺癥”。《證券日?qǐng)?bào)》記者曾報(bào)道過，2015年，因上市后進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，全通教育開啟了瘋狂收購的“買買買”模式，為其帶來了積重難返的高額商譽(yù)及應(yīng)收賬款問題。在問詢函中，深交所也曾詢問上市公司關(guān)于本次交易事項(xiàng)的合規(guī)性與真實(shí)目的，并追問是否為“忽悠式重組”。

　　香頌資本董事沈萌對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“現(xiàn)在吳曉波要證券化變現(xiàn)輿論壓力很大，加上全通教育自身的業(yè)績(jī)表現(xiàn)不理想，以及巴九靈的估值較高，這一資產(chǎn)重組事項(xiàng)可能很難繼續(xù)推進(jìn)。”

　　據(jù)全通教育公告表示，關(guān)于本次重大重組事項(xiàng)能否成功落地，還得待9月28日前，交易各方能否在核心條款上達(dá)成最終共識(shí)，以及能否順利發(fā)出股東大會(huì)通知，但最終結(jié)果仍存在重大不確定性。對(duì)此，《證券日?qǐng)?bào)》記者將持續(xù)關(guān)注。