設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制 引領(lǐng)資本市場全面深化改革

　　資本市場的改革深化，在2019年翻開了新的篇章。設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制，這塊嶄新的“試驗田”在今年植根于上海證券交易所。這是一次通渠，架起金融資本與科創(chuàng)要素之橋；這是一次重塑，以關(guān)鍵制度創(chuàng)新賦能資本市場效能變革。

　　市場化、法治化，是改革之魂。可復(fù)制、可推廣，是改革之魄。

　　　01 全力以赴推進(jìn)審核工作創(chuàng)造“科創(chuàng)板速度”

　　自2018年11月5日習(xí)近平總書記在進(jìn)博會上宣布在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制改革以來，上交所按照市場化、法治化改革方向，堅持以信息披露為核心，堅持高標(biāo)準(zhǔn)、穩(wěn)起步、嚴(yán)監(jiān)管、控風(fēng)險的工作方針，全面啟動科創(chuàng)板企業(yè)審核工作。

　　2019年1月主要規(guī)則征求意見，3月1日交易所主要業(yè)務(wù)規(guī)則正式發(fā)布，3月22日受理首批9家企業(yè)，到7月22日首批25家企業(yè)正式上市交易，創(chuàng)造了“科創(chuàng)板速度”。

　　加速審核。上半年對已進(jìn)入問詢階段的企業(yè)累計發(fā)出審核問詢函約300份，問詢問題近7000個。上半年集中攻關(guān)階段審結(jié)的31家企業(yè)中，從受理到報會注冊，整體用時（含審核端用時、發(fā)行人端用時）平均81個自然日、最短64個自然日，其中審核端用時平均40個自然日、最短27個自然日，均遠(yuǎn)低于規(guī)定確定的6個月、3個月時間上限。

　　堅守定位。堅持以信息披露為核心，督促發(fā)行人、中介機構(gòu)充分披露其核心技術(shù)及先進(jìn)性、研發(fā)情況等，并注重發(fā)揮咨詢委專業(yè)支持作用作為審核參考。審核機構(gòu)在此基礎(chǔ)上，著重關(guān)注發(fā)行人對是否符合科創(chuàng)板定位的審慎評估判斷是否客觀、保薦人的核查把關(guān)和專業(yè)判斷是否合理。

　　支持科創(chuàng)。科創(chuàng)板重點支持六大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域，制定了更具包容性的發(fā)行上市條件，滿足科創(chuàng)企業(yè)多元化的需求。截至2019年9月27日，上交所累計受理申報企業(yè)158家，其中36家已報會注冊生效，并有30家已成功上市發(fā)行。科創(chuàng)板申報企業(yè)集中于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。其中，新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)占37%、生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)占23%、高端裝備產(chǎn)業(yè)占18%、新材料產(chǎn)業(yè)占9%、節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)占6%，合計占93%以上。平均研發(fā)人員占比31%，研發(fā)投入占比12%，發(fā)明專利51項，50余家企業(yè)獲得國家科技進(jìn)步獎等重大獎項，2018年營收增長率達(dá)39%。總體上，科創(chuàng)屬性和成長性較為明顯，發(fā)揮了支持科技創(chuàng)新的導(dǎo)向作用。同時，科創(chuàng)板在發(fā)行上市條件上的包容性逐步得以體現(xiàn)，目前在審企業(yè)中包括未盈利企業(yè)、有特殊投票權(quán)結(jié)構(gòu)的企業(yè)、紅籌企業(yè)等多種情形。

　　　02 積極探索注冊制下審核機制建立發(fā)行上市審核新模式

　　堅持以信息披露為核心，開展公開化問詢式審核。一是堅持以信息披露為中心的審核理念。重點圍繞與投資者價值判斷和投資決策密切相關(guān)的信息，督促發(fā)行人及中介機構(gòu)真實、準(zhǔn)確、完整地披露信息，同時發(fā)揮震懾欺詐發(fā)行、從嚴(yán)加強監(jiān)管的作用。在信息充分披露的基礎(chǔ)上，把選擇權(quán)交給市場，讓企業(yè)接受市場嚴(yán)格選擇。二是以公開化問詢式審核為主要方法，以“努力問出一家真公司”為目標(biāo)，結(jié)合科創(chuàng)企業(yè)特點，對重要信息進(jìn)行“刨根問底式”問詢，通過一問一答、多輪深入，對信息進(jìn)行揭示、澄清、辨析，夯實審核判斷基礎(chǔ)。

　　推進(jìn)審核公開透明。一是審核規(guī)則、審核進(jìn)度、審核內(nèi)容及時通過科創(chuàng)板審核官網(wǎng)向市場公開，將發(fā)行人及其保薦機構(gòu)的發(fā)行上市申請，以及審核機構(gòu)的發(fā)行上市審核工作置于全市場、全社會監(jiān)督之下。二是依托審核系統(tǒng)，實現(xiàn)從企業(yè)申報、信息披露、審核問詢的全程在線，大幅提高效率、降低成本，固化流程、規(guī)范操作，同時實現(xiàn)全程留痕、全程可回溯。三是審核周期明確可預(yù)期。對審核機構(gòu)和發(fā)行人的時限均做出明確規(guī)定和承諾，每輪問詢的發(fā)出以及總審核用時均有時間要求，申報企業(yè)可合理預(yù)期審核進(jìn)展情況，大幅提高了發(fā)行上市時間上的可預(yù)期性。

　　　03 加強中介機構(gòu)自律監(jiān)管壓嚴(yán)壓實中介機構(gòu)責(zé)任

　　在要求發(fā)行人履行信息披露的第一責(zé)任的同時，督促中介機構(gòu)勤勉履行盡職調(diào)查和審慎核查職責(zé)，切實發(fā)揮“看門人”作用。

　　提交工作底稿，盡責(zé)到人。受理階段即要求保薦機構(gòu)報送工作底稿和驗證版招股說明書供監(jiān)管備查，避免保薦機構(gòu)“先上車、后補票”，推動中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)，提高申報文件信息披露質(zhì)量。

　　約談保薦機構(gòu)，督促履職。針對相關(guān)中介機構(gòu)申報材料粗制濫造、問詢回復(fù)避重就輕、回復(fù)內(nèi)容前后矛盾等問題，及時約談中介機構(gòu)、發(fā)行人，通過約談提醒，督促保薦機構(gòu)切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，并將約談事項作為保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價的重要依據(jù)。

　　懲戒失職保代，違規(guī)零容忍。就前期審核中存在的相關(guān)保薦代表人擅自多處修改招股說明書中的信息披露數(shù)據(jù)和內(nèi)容及問詢函問題的行為，及時向本所紀(jì)律處分委員會提起紀(jì)律處分申請，對涉事當(dāng)事人予以通報批評，對涉事中介機構(gòu)予以書面警示。

　　開展現(xiàn)場督導(dǎo)，提高保薦質(zhì)量。針對前期審核問詢中相關(guān)發(fā)行人和保薦機構(gòu)對重要事項的披露不夠清晰、保薦機構(gòu)發(fā)表意見的證據(jù)不充分等問題，開展科創(chuàng)板發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)的現(xiàn)場督導(dǎo)工作，督促保薦人提高保薦質(zhì)量。

　　04 發(fā)展中的資本市場博弈出市場化的發(fā)行制度

　　注冊制的靈魂是建立市場化發(fā)行上市制度，而發(fā)行定價始終是困擾資本市場的“老大難”問題。如何探索形成市場化發(fā)行定價機制，上交所竭力求索。對此，科創(chuàng)板發(fā)行與承銷制度設(shè)計中堅持“市場主導(dǎo)、強化約束”為原則，建立市場化的詢價方式，設(shè)計保薦機構(gòu)的強制跟投和執(zhí)業(yè)評價機制，普遍引入戰(zhàn)略投資者制度和綠鞋機制，多措并舉優(yōu)化市場價格的發(fā)現(xiàn)功能。

　　截至9月27日，36家科創(chuàng)企業(yè)獲得發(fā)行注冊許可，其中30家實現(xiàn)首次公開發(fā)行并上市交易，合計籌資金額430億元。網(wǎng)下投資者限定7類專業(yè)機構(gòu)并進(jìn)行充分博弈，30家上市公司2018年扣非前攤薄后的發(fā)行市盈率區(qū)間為18-269倍，中位數(shù)46倍，報價約束和專業(yè)性提升明顯。保薦機構(gòu)均按規(guī)定跟投，跟投比例為2%-9.61%，“保薦+跟投”機制初步發(fā)揮作用。市場化的發(fā)行承銷機制初步形成。

　　　05 持續(xù)監(jiān)管“筑巢引鳳” 助力科創(chuàng)公司高質(zhì)量發(fā)展

　　科技之花在科創(chuàng)板試驗田“綻放”，適宜的制度環(huán)境至關(guān)重要。作為科創(chuàng)板建設(shè)的重要環(huán)節(jié)，持續(xù)監(jiān)管端口進(jìn)行了諸多改良和創(chuàng)新，為科創(chuàng)板“筑巢引鳳”試出效果、試出成果，為科創(chuàng)公司高質(zhì)量發(fā)展助上一臂之力。

　　開啟并購重組“注冊制”，試水并購重組市場化改革。定價放寬，鼓勵更多元的支付方式，吸收重組審核“分道制”“小額快速”等經(jīng)驗，優(yōu)化審核程序。同時，堅守科創(chuàng)板定位，以信息披露為核心，重點關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)定位、協(xié)同效應(yīng)。既照顧科創(chuàng)公司更強烈的并購意愿，又表明對重組亂象的嚴(yán)肅態(tài)度。

　　尊重公司“求賢”之心，靈活股權(quán)激勵制度。拓寬了激勵對象范圍、提高了激勵額度、放開了限制性股票的價格限制、大幅簡化了操作流程，限制性股票激勵的市場化程度已經(jīng)能向國際水平“看齊”，大幅增加了科創(chuàng)公司對人才的吸引力。

　　理順價格機制，解決退市“老大難”問題。科創(chuàng)板持續(xù)監(jiān)管對待市場陋習(xí)和頑疾擁有鮮明的立場。鎖定重大違法和主業(yè)“空心化”兩大關(guān)鍵行為，簡化退市流程，取消暫停上市、恢復(fù)上市，避免退市期成為炒作期和重組期，精準(zhǔn)打擊“炒殼”陋習(xí)，理順市場價格體系。

　　壓嚴(yán)壓實中介機構(gòu)責(zé)任，定制科創(chuàng)板持續(xù)督導(dǎo)制度。保薦機構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)期被延長，對上市公司重大異常情況的督導(dǎo)和信息披露責(zé)任被細(xì)化。給保薦機構(gòu)一起“壓擔(dān)子”，敦促市場各方歸位盡責(zé)。

　　契合科創(chuàng)屬性，信息披露制度松緊適宜。在以信息披露為核心的前提下，聚焦業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)、公司治理、競爭優(yōu)勢等對投資決策有重大影響的信息披露，督促公司充分揭示風(fēng)險和價值。有收亦有放，科創(chuàng)板持續(xù)監(jiān)管賦予了科創(chuàng)公司暫緩或者豁免披露的權(quán)利，也留下了信息披露調(diào)整適用的余地，營造更友好、適宜科創(chuàng)公司發(fā)展的信息披露制度環(huán)境。