增設差異化信披制度 增加高比例股權質押信披約束

　　■本報記者 張歆 姜楠

　　近日，上交所修訂了臨時公告格式指引《第四十六號 上市公司股份質押（凍結、解質、解凍）公告》，深交所修訂《上市公司股東股份質押（凍結或拍賣等）的公告格式》，并雙雙發布。據滬深交易所介紹，本次修訂以信息披露為中心，以投資者需求為導向，立足于落實股東信息披露義務，通過完善、細化披露內容，逐級強化控股股東質押股份等事項的信息披露要求。旨在通過提高股份質押信披的針對性和有效性，提醒控股股東關注風險、適度把握質押融資規模，引導其專注主業，支持上市公司發展，維護好中小股東的權益，穩定市場預期。

　　接近監管部門人士對《證券日報》記者表示，新規對于增量股權質押的資金用途、保障措施等事宜的披露進行了細化要求，大體原則是“質押比例越高，披露內容越詳盡”，例如，質押率超過80%以上，需要中介發表專業意見，簡單來說，監管的思路是提高股權質押的信息披露成本，并以此引導上市公司股東控制風險。　

　　另據介紹，具體實施上，本次修訂采取“新老劃斷”原則，存量質押部分僅需在質押狀態發生變化時再按照新規進行細化披露，增量質押部分應嚴格按照新規要求充分披露。在具體內容上，本次修訂主要有以下4個方面。

　　一是建立分層次、差異化的股份質押信披制度，增加高比例質押的信息披露要求。本次修訂以控股股東或第一大股東（以下合稱控股股東）質押比例作為質押風險分層標準，對不同層次形成差異化的信息披露要求，有針對性地揭示風險。控股股東質押比例超過50%的，須披露未來一定期限內質押到期償付安排、還款資金來源，是否存在侵占公司利益情形，以及對上市公司生產經營、公司治理、業績補償義務履行等的影響，鼓勵股東質押融資資金優先用于滿足上市公司主營相關需求；控股股東質押比例超過80%的，還應進一步披露質押融資具體用途、股東資信情況、高比例質押原因及必要性、與上市公司交易情況等信息，引導控股股東敬畏風險，合理控制質押比例，從源頭把控風險。

　　二是新增股份凍結、被強制平倉等情形的披露要求，持續規范股東信息披露行為。首先，確定一致行動人合并計算原則。上市公司股東及其一致行動人股票質押往往具有“行為趨同、風險聯動、共同處置”等特點，鑒于此，本次修訂將上市公司股東及其一致行動人合并納入監管范圍。其次，明確平倉風險的披露標準。要求股東及其一致行動人所持5%以上股份出現被平倉或強制過戶風險時，披露相關股東的履約能力、追加擔保能力等，充分揭示風險信息。再次，新增股份凍結的披露要求。考慮到控股股東或第一大股東及其一致行動人股份被凍結可能影響上市公司控制權穩定性，本次修訂增加控股股東股份被大額凍結或可能影響控制權等3種額外披露情形，要求相關股東充分披露債務逾期、資金占用等情況，以及對上市公司生產經營等的影響。此外，股東及其一致行動人擬質押股份的，可在質押前自愿進行預披露。

　　三是細化股份質押用途、業績補償義務等披露要求，充分保障投資者知情權。新規列明質押用途的多種可能類型，要求股東充分揭示所持質押和未質押股份限售和凍結等情況，以保障出資方、投資者全面了解分析股票質押潛在風險。結合最新并購重組監管規則要求，明確質押股份涉及業績補償義務的具體披露要求。

　　四是引入控股股東平倉風險“第三方”核查力度，督促各方歸位盡責。控股股東所持股份出現平倉或被強制過戶風險時，引入“第三方”核查機制，要求董事會、監事會、獨立董事、處于持續督導期的保薦機構和財務顧問進行核查，并對上市公司實際控制權或第一大股東可能變更的風險，以及對上市公司生產經營、公司治理、業績補償義務履行等的影響發表意見，強化中介機構責任，督促各類市場主體歸位盡責，切實保護上市公司和中小股東合法權益。

　　化解股票質押等重點領域風險，是全面深化資本市場改革的一項重點任務。上交所表示，后續將嚴格執行新規，督促上市公司股東特別是控股股東，審慎評估、開展質押，支持控股股東和相關方化解質押風險，培育專注主業、穩健經營的良好氛圍，共同推動提高上市公司質量。下一步，深交所將聚焦提高上市公司質量，繼續加強對股東質押行為監管，密切關注控股股東高比例質押風險，支持產品創新化解股票質押風險，多措并舉為上市公司及其大股東的風險化解創造良好市場環境，與各方協力打好防范化解重大金融風險攻堅戰，努力打造與中國特色社會主義先行示范區相匹配的資本市場生態體系。