普利特10億并購案 標的公司利潤卻腰斬 錦囊妙計還是飲鴆止渴？

　　9月16日，普利特(002324)披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，公司擬以10.7億元的價格收購啟東金美、福建帝盛、帝盛進出口、寧波帝凱、欣陽精細5家公司的100%股權。

　　普利特表示，本次收購將可擴大上市公司業務規模并提高改善盈利能力，同時發揮協同效應，實現產業整合。然而，發行7832.2萬股，外加3.745億現金，收購資產凈利潤2017年5040萬，到了2018年只剩2422萬。這種匪夷所思的收購引發資本市場熱議，這一并購到底是普利特扭轉頹勢的錦囊妙計，還是慢性自殺式的飲鴆止渴？

　　巨資跨行業并購，普利特意欲何為？

　　據普利特披露的交易預案顯示，擬以發行股份及支付現金的方式購買啟東金美、福建帝盛、帝盛進出口、寧波帝凱100%股權，擬以支付現金的方式購買欣陽精細100%股權。根據標的公司的預估值，并經各方協商，本次標的資產交易價格暫定為10.7億元。

　　上述五家公司均為潘行平和王瑛夫妻二人實際控制的公司(下稱“帝盛企業”)，生產銷售紫外線吸收劑和少數品種的受阻胺光穩定劑，帝盛企業的客戶就是以普利特為代表的塑料改性等行業。普利特主要從事塑料改性材料及其他復合材料的研發、生產、銷售和服務。標的公司與普利特構成了上下游關系。

　　在上游化工原材料價格大幅上漲和汽車產銷量下降的雙重趨勢影響下，近年來普利特銷售收入增長乏力，凈利潤則出現雪崩下滑。

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　　根據最新公布的2019年半年報，普利特上半年實現營業收入約16.52億元，比上年同期下滑6.65%歸屬于上市公司股東的凈利潤約為5979.44萬元，比上年同期下滑32.1%。

　　此次，普利特擬通過實施對外并購，希望整合產業鏈，拓展業務空間，并表示與標的公司業務相關度高，雙方或將實現各自優勢資源的共享與互補。

　　標的公司是救命稻草嗎？

　　這超10億的大型并購真的是遏制凈利下滑的“錦囊妙計”嗎？《預案》顯示，帝盛企業五家標的公司業績令人擔憂，未經審計的模擬合并后的財務數據顯示如表：

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　　分公司來看，欣陽精細去年凈利潤達1477.32萬，為五家公司中唯一去年營收凈利雙增的公司。而福建帝盛成立剛滿兩年，暫未產生營收，目前仍處于虧損狀態。帝盛進出口、寧波帝凱去年凈利潤均不足百萬。數據顯示，標的公司合并數據不管是銷售額，還是凈利潤也是呈現下降趨勢，而且2018年比較2017年凈利潤負向波動超過100%。從財務角度，標的公司穩定發展嚴重存疑。

　　標的公司環保安全問題頻發

　　除了下滑的凈利潤指標，此次收購標的的環保問題也成為市場關注焦點，業務可持續性存疑。

　　標的公司啟動美金、欣陽精細自2005年底牽連多起環保安全事故。報道顯示，啟東金美在長達三年的時間內私接暗管向長江偷排高濃度污水，排放污水中含苯、甲苯、氯苯、硝基苯等有害物質。最終，海門市人民法院對啟東金美化學有限公司污染環境一案作出判決：啟東金美以犯污染環境罪判處罰金30萬元，被告人潘某、周某、吳某以犯污染環境罪被分別判處1年2個月至9個月緩刑1年不等的有期徒刑，并分處1.5萬元至1萬元不等的罰金。

　　欣陽精細2012年廠房發生大火，且直至2018年7月的在市安委組織針對相關重點領域企業進行的安全生產現場檢查中，該企業依然存在很多安全問題。并購的五家企業之一金美化學位于啟東濱江化工園，廠區是否觸及“不到長江一公里”的紅線，未來的生存發展存疑。

　　此外，根據工商系統查詢顯示，潘行平還控制一家同業生產型企業-江蘇鹽城濱海帝盛科技有限公司。據了解，該公司因為環保不合規一直生產不順，但如果該生產裝置依然保留，則有可能涉及同業競爭問題。

　　業績承諾和資產質量誰更重要？

　　截至2019年6月末，此次并購的標的公司資產合計5.18億元，負債合計1.35億元，所有者權益合計3.83億元。在此情況下，本次交易中標的公司暫定獲得10.7億元的交易對價，溢價率達179.4%。

　　根據預案，普利特與潘行平、王瑛等5名業績承諾方簽署了《盈利補償協議》，2020-2022年實現合并凈利潤分別不低于8000萬元、1.1億元、1.3億元。換句話說，上市公司支付了3.745億現金和7832.2萬股，獲得了三年總計3.2億利潤。考慮到合并公司連續下滑的利潤水平，即便三年勉強完成業績承諾，未來業績存在極大變臉的可能。

　　通過本次并購整合，普利特表示能夠幫助實現向上游產業的延伸發展，使得普利特在成本控制和服務能力上得到優化。標的公司所生產的產品類型，在普利特的原材料構成中不到1%比例，本次并購對上市公司主業不構成影響。

　　由于標的公司屬于精細化工行業，普利特屬塑料改性和新材料行業，并購雙方技術平臺、管理方案和團隊存在顯著差異。標的公司主要客戶群是以普利特為代表的塑料改性企業，并購后普利特的競爭對手將是并購標的的客戶群，這種市場定位關系很可能對并購標的未來經營造成困擾。

　　從行業來看，金發科技作為塑料改性行業的龍頭，市盈率才20倍，而普利特市盈率超過50倍，高估明顯。普利特希望通過產業整合實現突圍，但超10億的代價并購的5家公司能否實現目的，面臨著巨大的挑戰。