年內首例借殼：愛旭科技有條件過會

　　身披年內首例借殼案的標簽，加之標的方光伏PERC電池龍頭的身份，廣東愛旭科技股份有限公司（以下簡稱“愛旭科技”）借ST新梅（600732）上市方案一經披露就吸引了眾多投資者的目光。備受矚目的同時，愛旭科技估值暴增問題曾一度遭市場熱議。如今，在歷經8個月的籌劃后，愛旭科技借殼上市一案最終審核結果在8月1日晚間出爐，ST新梅重組獲證監會有條件通過。雖最終成功拿到了通行證，但愛旭科技未來業績的可實現性等問題仍遭到并購重組委的重點問詢。

　　年內首例借殼案獲有條件通過

　　并購重組市場在上個月經歷了7月24日-26日6過3的“慘烈”之后，在8月首日迎來了新一月首例并購重組審核。8月1日晚間，市場關注度極高的愛旭科技借ST新梅上市一案審核結果如期揭曉。經歷數月籌劃，這起在年初籌劃的58.85億元借殼案最終獲得證監會并購重組委有條件通過。

　　8月1日晚間，ST新梅披露公告稱，證監會并購重組委當日召開2019年第35次工作會議，對公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易事項進行了審核。根據會議審核結果，公司本次發行股份購買資產事項獲得有條件通過。這也意味著，作為全球最大的先進太陽能電池企業之一，愛旭科技如愿拿到了借ST新梅上市的通行證。

　　實際上，回溯愛旭科技整個借殼之路，并非一帆風順。ST新梅籌劃與愛旭科技的重組始于今年初，這也成為年內首例借殼案。1月3日晚間，ST新梅一則公告對外宣布，曾于2016年暫停上市的房企ST新梅，在2017年獲得恢復上市一年后，最終決定“賣殼”。與此同時也從側面宣告了，光伏PERC電池龍頭愛旭科技擬借殼上市的資本市場野心。當日，ST新梅宣布擬通過資產置換、發行股份方式購買愛旭科技100%股權，該重大資產重組構成重組上市，交易完成后，ST新梅主營業務將由房地產開發與經營，轉型進入愛旭科技的主營業務太陽能光伏行業。

　　之后，ST新梅自1月4日停牌，兩個交易日后，ST新梅便攜帶不超67億元的重組預案于1月8日復牌。發行股份購買資產的重組事項本就需要經歷交易所問詢的“難關”，直接構成重組上市的ST新梅67億元重組案更是難逃交易所的考問。披露重組預案次日，ST新梅即在1月9日披露公告稱，收到了上交所下發的問詢函。當日晚間，ST新梅又收到交易所下發的監管工作函。上交所要求ST新梅及財務顧問應勤勉盡責，對重組問詢函逐項核查并發表意見。

　　在市場高度關注之下，預案經歷幾輪修訂后，ST新梅于4月23日出爐的重組草案對標的估值下調至59.43億元，擬置入資產交易作價最終定為58.85億元。此后，重組按照既定步驟進行著，但在重組獲得受理并獲得證監會一次反饋意見通知后，ST新梅重組橫生枝節。受審計機構瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）被查的牽連，愛旭科技借殼案在7月中下旬一度遭遇長達數日的暫停審核。

　　標的業績可實現性被關注

　　隨著重組獲得證監會的同意，也預示作為全球最大的先進太陽能電池企業之一的愛旭科技將在不久后完成與A股資本市場的對接。交易方對愛旭科技三年高達19.43億元的業績承諾則尤為引人關注。在8月1日的審核中，標的未來業績的可實現性問題被并購重組委重點關注。

　　根據證監會8月1日晚間披露的公告，證監會并購重組委對ST新梅重組審核意見中提到標的未來業績問題。并購重組委要求ST新梅結合整個行業的市場需求、產能擴張、競爭態勢與標的公司的技術壁壘，進一步披露標的公司保持現有毛利率水平的可能性和未來業績的可實現性。

　　據了解，愛旭科技成立于2009年11月，主要從事晶硅太陽能電池的研究、制造、銷售。擁有業內領先的PERC電池制造技術和生產供應能力，是全球PERC電池的主要供應商之一，也是國內少數可以生產滿足“應用領跑者基地”技術滿分要求的電池片廠商之一。2017年以來，愛旭科技成功將實驗室管式PERC技術推向量產應用，2018年單晶PERC電池全球出貨量排名第一。

　　數據顯示，愛旭科技2016-2018年以及2019年1-5月實現的凈利潤分別約為0.99億元、1.06億元、3.45億元以及3.7億元。在此次重組中，交易對方承諾愛旭科技2019-2021年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤不低于4.75億元、6.68億元、8億元，同比分別增長37.68%(上一年按凈利潤數據計算)、40.63%、19.76%。即將完成與A股對接的愛旭科技在登陸A股后的表現如何值得期待。

　　東吳證券研報指出，“基于愛旭2019Q4完成交易、2019年開始并表的假設，預計2019-2021年上市公司歸母凈利潤分別為4.96億元、7.86億元、8.82億元，對應現價PE分別28倍、17倍、15倍。考慮到愛旭全球高效電池片的領軍企業的市場地位，以及未來隨著PERC產能釋放、成本持續下降，業績將進入快速增長期”。不過，東吳證券也提示風險稱，光伏電池行業競爭者較多，產能擴產旺盛，若競爭進一步加劇，將對公司的盈利能力產生影響。此外，存在光伏政策超預期變化等。

　　需補充防范資金占用等措施

　　除標的未來業績可實現性被證監會重點關注外，8月1日審核中，證監會并購重組委還對愛旭科技借ST新梅上市案提出了諸如補充披露防范資金占用等措施的要求。

　　具體來看，證監會并購重組委要求ST新梅進一步披露標的公司業績承諾期間可能的債務風險及解決措施。另外，證監會并購重組委要求ST新梅進一步披露交易完成后，上市公司健全防范資金占用和關聯交易相關的內部控制措施。此外，證監會并購重組委還要求ST新梅結合與相關主體的投資框架協議和補助約定等，補充披露將義烏基地產業發展補助計入當期損益的原因和依據；進一步披露標的資產實際控制人代客戶償還應收賬款的合規性，并說明相關會計處理是否符合企業會計準則的有關規定。

　　資深投融資專家許小恒表示，證監會并購重組委關于上述問題的問詢有利于防患未然，保證并購重組能夠健康進行，有助于提高上市公司質量，發揮并購重組的作用。

　　需要指出的是，在ST新梅披露重組方案后，愛旭科技估值問題曾一度備受關注。ST新梅首次披露的重組預案顯示，以2018年12月31日為基準日，各方協商，此次交易的擬置出資產預估值為5億元，擬置入資產的預估值不高于67億元。

　　但從愛旭科技的歷史沿革來看，2017年1月第四次股權轉讓時，愛旭科技估值約為20億元。2019年1月5日，變更股份公司后第二次股權轉讓時，愛旭科技估值約為52.6億元。與愛旭科技此次借殼上市的預估值對比后不難發現，短時間內愛旭科技估值大漲。相較于1月5日，愛旭科技此次重組上市的估值短時間則相差巨大。

　　標的估值問題曾引起上交所的注意。在之后交易所下發的問詢函中，上交所曾要求ST新梅補充披露歷次股權轉讓背景與估值依據；歷次估值與本次重組估值存在較大差異的原因及合理性等問題。此后，ST新梅對標的估值進行了下調。

　　針對愛旭科技此次借殼上市后的相關問題，北京商報記者曾分別致電愛旭科技、ST新梅進行采訪，但對方電話均未能接通。北京商報記者 高萍