“科創(chuàng)板28條”立信披新規(guī)

　　為提高科創(chuàng)板發(fā)行上市申請文件的質量及信息披露水平，監(jiān)管層對一些企業(yè)、保薦機構出現(xiàn)招股書粗制濫造等現(xiàn)象再立新規(guī)矩。8月5日，北京商報記者獲悉一份由科創(chuàng)板上市審核中心向券商下發(fā)的題為《關于切實提高招股說明書（申報稿）質量和問詢回復質量相關注意事項的通知》（以下簡稱《通知》）。《通知》中具體內容包括重大事項提示、風險因素、業(yè)務與技術等八個方面，分為28條。記者注意到，科創(chuàng)板的28條中，最為重要的一項內容為明確欺詐發(fā)行需5個工作日啟動股份購回的時間范圍。在業(yè)內人士看來，該條款的設定可以有效震懾潛在的違規(guī)行為，對于維護市場健康秩序有著重要意義。

　　明確欺詐發(fā)行股份購回期限

　　北京商報記者從獲得的《通知》文件內容來看，其中最重要的一項內容是明確了欺詐發(fā)行啟動股份回購的時間范圍。

　　《通知》的第六項內容是關于投資者保護（欺詐發(fā)行股份購回承諾），具體內容為“請保薦機構督促發(fā)行人及其控股股東、實際控制人按照《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第六十八條的規(guī)定，明確就公司被認定欺詐發(fā)行時公司及其控股股東、實際控制人在中國證監(jiān)會等有權部門確認后5個工作日內啟動股份購回程序，購回公司本次公開發(fā)行的全部新股做出承諾；存在老股配售的，實施配售的股東還應當承諾購回已轉讓的原限售股份”。

　　上交所今年3月1日披露的《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》中的第六十八條規(guī)定顯示，“對發(fā)行人存在本辦法第六十七條規(guī)定的行為并已經發(fā)行上市的，可以依照有關規(guī)定責令上市公司及其控股股東、實際控制人在一定期間從投資者手中購回本次公開發(fā)行的股票”。也就是說此次通知首次明確了欺詐發(fā)行啟動股份回購的時間限制。

　　在上海明倫律師事務所律師王智斌看來，該規(guī)定的實質是賦予投資者合同撤銷權。投資者認購股份的前提是招股說明書等文件對公司價值的表述不存在虛假陳述，如果這個前提不成立，投資者應當有權重新做出是否認購的決策，此時，投資者有權要求控股股東或者實際控制人回購股份。

　　王智斌稱，“該規(guī)定增強了投資者的投資信心，顯著增加了實際控制人的違法成本，可以有效震懾潛在的違規(guī)行為，對于維護市場健康秩序，具有非常積極的意義”。一位小型券商投行人士認為，該條款的實施在實操中存在一定的難點，這也對保薦機構如何督促發(fā)行人購回、如何保障購回提出新的考驗。王智斌則表示，回購責任是由上市的實際控制人承擔還是屆時的實際控制人承擔責任，還需要明確。回購價格如何形成、在回購價格不合理的情況下，投資者是否有權拒絕回購，這些都需要進一步的細化規(guī)定。

　　強化風險因素披露

　　監(jiān)管層曾多次強調，科創(chuàng)板要堅守定位，落實好以信息披露為核心的注冊制。作為投資者了解發(fā)行人情況的直接依據(jù)，如何提高科創(chuàng)板招股說明書信息披露的質量顯得尤為重要。此次上交所科創(chuàng)板審核中心下發(fā)的《通知》中，對此前招股書中的“亂象”進行了進一步規(guī)范。

　　《通知》顯示，發(fā)行人在披露業(yè)務與技術時，結合公司收入構成、客戶及供應商、市場地位等，使用淺白易懂的語言，客觀準確、實事求是地描述發(fā)行人的經營模式及盈利模式，不得使用市場推廣的宣傳用語或夸大其詞的描述，避免使用艱深晦澀、生僻難懂的專業(yè)術語。

　　而上交所在首輪問詢及回復情況答記者問時，就曾提到有的招股說明書未能使用事實描述性語言、突出事件實質，而使用市場推廣的宣傳用語，明顯美化甚至夸大；信息披露冗余的同時，有效性不足、針對性不強；有的招股說明書使用很多晦澀難懂的專業(yè)術語等。

　　從上交所以往的審核過程來看，在首輪問詢和回復的基礎上，第二輪問詢更加突出重大性，同時更加注重揭示風險。而此次在風險因素上，上交所科創(chuàng)板審核中心也提出了新要求。《通知》要求，發(fā)行人要結合公司實際情況做風險提示，提高風險因素披露的針對性和相關性，盡量對風險因素做定量分析，對導致風險的變動性因素做敏感性分析。無法進行定量分析的，應有針對性地做出定性描述。

　　不少企業(yè)的招股書中，有的風險因素披露違反規(guī)則要求，包含發(fā)行人競爭優(yōu)勢及類似表述，對于風險揭示變成自我表揚。對于該情形，《通知》中明確風險因素中不得包含風險對策、發(fā)行人競爭優(yōu)勢及類似表述。

　　對于風險因素，《通知》在重大事項提示中做出進一步要求，其中重大風險因素不得簡單重復或索引招股說明書其他章節(jié)內容。此外，經過審核問詢后，如存在對發(fā)行人持續(xù)經營能力產生重大影響等事項，發(fā)行人也應當在“重大事項提示”中進行披露。

　　東北證券研究總監(jiān)付立春表示，監(jiān)管層要求發(fā)行人對風險因素等做出進一步的專業(yè)分析，為投資者決策提供更加有效的參考。上交所也曾表態(tài)，遵循“全面問詢、突出重點、合理懷疑、壓實責任”的原則，督促發(fā)行人說清楚、講明白，努力問出一個真公司。

　　核心人員認定要有依據(jù)

　　對于科創(chuàng)板的企業(yè)來說，科創(chuàng)屬性、科創(chuàng)能力十分重要，而核心技術人員的穩(wěn)定性自然成了投資者衡量企業(yè)經營風險的重要影響因素或決策參考依據(jù)。

　　《通知》顯示“發(fā)行人按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》第6問，根據(jù)企業(yè)生產經營需要及相關人員對企業(yè)生產經營發(fā)揮的實際作用，確定核心技術人員的范圍，并在招股說明書中披露認定情況和認定依據(jù)。原則上，核心技術人員通常包括公司技術負責人、研發(fā)負責人、研發(fā)部門主要成員、主要知識產權和非專利技術的發(fā)明人或設計人、主要技術標準的起草者等”。

　　記者注意到，蘇州澤璟生物制藥股份有限公司在首輪問詢中，發(fā)行人核心技術人員的任職變化情況及論證分析就被重點關注。蘇州澤璟生物制藥股份有限公司在首輪問詢中表示，最近兩年內，發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術人員的總人數(shù)（包括離職及現(xiàn)任）為21人，核心技術人員變動人數(shù)為1人。上述變化系 JACKIE ZEGI SHENG（盛澤琪）在發(fā)行人完成對GENSUN的收購后加入發(fā)行人并擔任首席科學官，原核心技術人員未發(fā)生變動，不會對發(fā)行人生產經營產生重大不利影響。

　　在一位滬上私募人士看來，如果不針對核心技術人員范圍的認定增加分析工具，容易導致投資者被企業(yè)通過自主選擇規(guī)避上市條件中對核心技術人員穩(wěn)定性的要求而出現(xiàn)誤判的情形。

　　此外，《通知》還對保薦機構的責任進一步壓實，要求保薦機構、證券服務機構在對舉報事項的核查報告中說明核查內容、核查手段、核查過程和核查結論。核查結論中應當明確說明舉報事項是否屬實，并就舉報事項是否對發(fā)行人本次發(fā)行上市構成障礙發(fā)表明確意見。

　　談及科創(chuàng)板28條的意義時，新時代首席經濟學家潘向東表示，“《通知》內容更加詳細、清晰，便于公司操作，可以提高企業(yè)上市效率。加強券商保薦機構對科創(chuàng)企業(yè)材料認真制作和監(jiān)督，篩選出真正的高質量、創(chuàng)新型企業(yè)。同時可以為投資者提供更加優(yōu)質的投資標的，增加投資吸引力，也有利于保護投資者權益，促進資本市場長期健康發(fā)展”。北京商報記者 劉鳳茹