金冠股份21億商譽占總資產(chǎn)四成 實控人擬減持22%股份為國資入主讓路

　　金冠股份(300510.SZ)實控人徐海江籌劃半年多的隱退計劃又有了新進展。

　　7月2日，公司公告，徐海江將減持不超過22.16%公司股份，而目前徐海江持有公司總股本27.7%，這一近乎清倉的減持引起市場的極大關注。

　　事實上，去年11月公司就稱，古都資管擬通過股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓及表決權安排等方式獲得金冠股份29.9%表決權，最終古都資管的實控人洛陽市老城區(qū)人民政府將入主公司。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，2016年公司的總資產(chǎn)為8.07億元，上市以來短短三年時間，公司就已耗費29.8億元用于收購，截止去年底公司的賬面商譽高達21.47億元，占總資產(chǎn)的將近40%。并購之后公司的營業(yè)收入高速增長，但應收賬款增長更快，占營收比例超七成。

　　實控人擬減持22.16%股份

　　7月2日晚，金冠股份公告稱，實控人徐海江計劃通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、集中競價或大宗交易等方式減持不超過公司總股本22.16%。

　　徐海江與京達投資為一致行動人，合計持有2.49億股公司股份，占公司總股本28.24%，京達投資本次不減持股份。本次減持計劃或?qū)�導致公司控制權發(fā)生變更。徐海江目前持有公司2.45億股，占公司總股本27.7%。

　　徐海江的本次減持計劃可謂籌謀已久。早在2018年11月，金冠股份及其實控人徐海江就與古都資管簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，古都資管擬通過股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓及表決權安排等方式獲得金冠股份29.9%表決權。公司當時即表示，此次交易全部完成后，可能導致上市公司實際控制人變更為洛陽市老城區(qū)人民政府。

　　2018年12月，徐海江與古都資管簽訂《合作意向協(xié)議》，徐海江承諾協(xié)調(diào)其他股東將其持有的公司普通流通股股份轉(zhuǎn)讓給古都資管。

　　到了2019年2月28日，相關事宜得到進一步推進，金冠股份股東郭長興、徐海濤、能策投資等8名股東，擬將其合計持有的公司股份5560.89萬股(占公司總股本10.6%)，以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給古都資管，轉(zhuǎn)讓價格為11.27元/股。此外，張漢鴻、能策投資、李雙全擬將其股份轉(zhuǎn)讓后仍合計持有的公司7055.02萬股(占總股本的13.5%)的表決權委托給古都資管行使。

　　今年6月10日，金冠股份部分股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份完成過戶，古都資管已經(jīng)取得金冠股份9.44%。同時公司表示，后續(xù)的相關股權轉(zhuǎn)讓交易還在繼續(xù)推進中，待后續(xù)安排最終實施完畢，洛陽市老城區(qū)人民政府將成為公司實際控制人。

　　巨額并購業(yè)績不如預期

　　業(yè)內(nèi)人士稱，古都資管入主金冠股份主要是看重金冠股份在新能源產(chǎn)業(yè)的地位和布局，但金冠股份在新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展都是通過上市之后收購來的，并且業(yè)績也并不理想。

　　金冠股份系 2006 年 10 月 由徐海江、郭長興和徐海濤三人共同出資發(fā)起設立，于2016年5月上市，上市之前徐海江持有發(fā)行前總股本的 60.20%。

　　當時公司主要是專業(yè)從事智能電氣成套開關設備及其配套元器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的電氣設備制造商，招股書中稱，公司自成立以來持續(xù)強化技術優(yōu)勢，核心競爭優(yōu)勢明顯。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，作為一家技術型公司，上市前2013-2015年，公司原材料占主營業(yè)務成本比例分別為 89.34%、85.12%和83.47%，采購的原材料包括元器件、銅材及鋼材價格的波動一直將造成公司主營業(yè)務成本波動。而且公司主要產(chǎn)品 C-GIS 智能環(huán)網(wǎng)柜、智能高壓開關柜、箱式變電站的價格也處于下降趨勢。

　　或許當時金冠股份也認識到主業(yè)盈利的不穩(wěn)定性，上市之后便開始了巨額并購。

　　2017年5月，金冠股份以15.04億元收購南京能瑞自動化股份有限公司(簡稱“南京能瑞”)，2018年2月又花費14.76億元收購遼源鴻圖鋰電隔膜科技股份有限公司(簡稱“遼源鴻圖”)。

　　收購完成后，公司形成了智能電網(wǎng)設備、新能源汽車充電設施、鋰電池隔膜等三大業(yè)務板塊的產(chǎn)業(yè)格局，但這兩家公司表現(xiàn)最終并不如人意。

　　當時交易方承諾，南京能瑞2016-2018年度凈利潤分別不低于8000萬元、9000萬元及10000萬元。雖然南京能瑞最后完成累計承諾凈利潤的100.30%，踩點達標，但根據(jù)商譽減值測試，南京能瑞去年商譽減值損失1040.24萬元。

　　而遼源鴻圖就沒那么幸運了，原股東承諾遼源鴻圖2017-2020年凈利潤不低于5000萬元、1.3億元、1.69億元、2.2億元，2017年遼源鴻圖實際凈利潤5130.85萬元，超過承諾數(shù)130.85萬元，而到2018年其凈利潤為 7709.25萬元，較承諾數(shù)低5159.90萬元，導致公司商譽減值損失7132.89萬元。

　　而截至去年底，金冠股份賬上商譽仍高達21.47億元，而總資產(chǎn)為53.74億元，商譽占總資產(chǎn)的比例高達39.95%。

　　應收賬款占營收超七成

　　大肆收購之后金冠股份營業(yè)收入隨之大幅增長，但公司應收賬款飆升的更快。

　　2016-2018年，公司營業(yè)收入分別為3.78億元、7.41億元、12.42億元，同比增長44.27%、96.03%、67.61%，同期凈利潤也是大幅增長，分別為5636.68萬元、1.26億元、1.96億元。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，公司營業(yè)收入增長的同時應收賬款更是增長迅速，2016-2018年，其應收票據(jù)及應收賬款為2.31億元、6.51億元、9.43億元，兩年增長3.08倍，占同期營業(yè)收入的比例分別為61.11%、87.85%、75.93%。

　　這種“賒銷式”的擴張是難以持續(xù)的，隨著營業(yè)收入的高速增長，應收賬款越積越多必然會影響到公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流，今年一季度，公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額凈流出9541.63萬元；營業(yè)收入1.37億元，同比下降8.54%；凈利潤虧損80.53萬元，同比下降104.69%。

　　公司的解釋是，由于季節(jié)性因素和行業(yè)波動等影響，公司智能環(huán)網(wǎng)開關設備和鋰電池隔膜業(yè)務較去年同期有所下降，但公司智能電表及充電樁銷售及運營業(yè)務較去年同期穩(wěn)中有升。

　　公司的兩個業(yè)務板塊所需原材料的成本均占總成本的比例較大，智能電氣設備和鋰電池隔膜原料占產(chǎn)品成本過高。近年來隔膜產(chǎn)品價格下降趨勢較為明顯，對公司毛利率也造成了較嚴重的影響。