金科股份溢價收購虧損標的遭兩董事反對 深交所發(fā)關注函

　　7月10日，金科股份因收購房地產(chǎn)項目公司股權一事而被深交所下發(fā)關注函。

　　金科股份為了進一步豐富土儲資源、提高市場占有率，擬通過其全資子公司收購星坤地產(chǎn)100%股權，但是，本次交易為溢價收購，且收購標的今年前5個月的業(yè)績?yōu)樘潛p狀態(tài)；另外，由于交易對方之一的中科建設為上市公司實際控制人黃紅云之弟黃一峰控制的企業(yè)，本次交易構成關聯(lián)交易。

　　在董事會審議這起交易的議案時，金科股份董事張強和獨立董事姚寧均投了反對票，并表示：“本交易存在利益輸送及損害中小股東利益的嫌疑，建議提請股東大會進行表決�！�

　　子公司擬逾8億收購星坤地產(chǎn)，兩位董事投反對票

　　7月8日，金科股份發(fā)布公告稱，其全資子公司重慶金科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱“重慶金科”）擬受讓重慶中科建設（集團）有限公司（簡稱“中科建設”）、重慶潤凱商業(yè)管理有限公司（簡稱“重慶潤凱”）分別持有的重慶星坤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱“星坤地產(chǎn)”）51%和 49%的股權，本次交易對價合計不超過84743.49 萬元，其中股權轉(zhuǎn)讓價款不超過 68027.32 萬元，星坤地產(chǎn)應付中科建設及其關聯(lián)方款項合計 16716.17 萬元。

　　由于中科建設為上市公司實際控制人黃紅云之弟黃一峰控制的企業(yè)，本次交易構成關聯(lián)交易。本次交易完成后，上市公司將持有星坤地產(chǎn)100%股權。

　　據(jù)悉，星坤地產(chǎn)成立于2012年2月27日，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、房屋銷售等。2018年，星坤地產(chǎn)的營業(yè)收入為42118.50萬元，凈利潤為3969.89萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為6155.34萬元。2019年1月-5月，星坤地產(chǎn)的營業(yè)收入為1603.18萬元，凈利潤為-850.35萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為6779.09萬元。

　　公告顯示：“截至評估基準日，星坤地產(chǎn)經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為53605.68 萬元，負債總額為 47937.73 萬元，凈資產(chǎn)為5667.95 萬元。星坤地產(chǎn)的資產(chǎn)評估值為115965.06萬元，評估增值62359.38萬元，增值率為 116.33%；負債評估值為 47937.73 萬元；凈資產(chǎn)（即股東全部權益）評估值為 68027.32萬元，評估增值62359.38萬元�！�

　　金科股份表示：本次關聯(lián)交易，旨在貫徹落實“地產(chǎn)+服務”的雙輪驅(qū)動，推動“四位一體”協(xié)同發(fā)展，進一步豐富土儲資源，深耕重慶區(qū)域，提高市場占有率，有效提升公司經(jīng)營業(yè)績。標的資產(chǎn)權屬項目所在位置，區(qū)位優(yōu)勢明顯，符合公司目前總體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，且當期可貢獻銷售規(guī)模，交易風險可控，能獲取合理的投資收益。

　　新京報記者注意到，上市公司于2019年7月5日召開第十屆董事會第三十五次會議，會議以7票同意、2票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于收購房地產(chǎn)項目公司股權暨關聯(lián)交易的議案》。

　　其中，上市公司董事張強投反對票的理由為：“1、項目有大量的自持物業(yè)與商業(yè)，占用上市公司資金過多，影響資金周轉(zhuǎn)；2、項目所屬區(qū)域不佳，且評估大幅增值，估值合理性存疑；3、標的公司的控股股東中科建設的實際控制人黃一峰是上市公司實際控制人的親屬，同時中科建設也是該項目的工程總包方。本交易存在利益輸送及損害中小股東利益的嫌疑，建議提請股東大會進行表決�！�

　　金科股份獨立董事姚寧投反對票的理由為：“本交易為關聯(lián)交易，且關聯(lián)方為本公司實際控制人的直系親屬，在交易決策及交易定價等方面應該采取更加審慎的工作與程序，以保護中小股東的利益，建議此項決議提請股東大會審議�！�

　　關聯(lián)交易的定價是否合理？深交所發(fā)關注函

　　7月10日，深交所針對這一關聯(lián)交易對金科股份下發(fā)關注函，總共提了6個大問題。

　　深交所要求上市公司補充披露相關資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)評估說明及審計報告全文。同時，針對兩位董事的反對理由，深交所要求金科股份對董事提出的相關問題進行詳細說明，并分析判斷是否將該事項提請股東大會審議，以及說明上市公司董事會審議本次關聯(lián)交易事項時無關聯(lián)董事回避表決的原因及合理性。

　　金科股份的相關公告中顯示，星坤地產(chǎn)應付中科建設及其關聯(lián)方款項合計為 16716.17 萬元。根據(jù)中科建設與星坤地產(chǎn)簽署的總承包施工合同及相關補充協(xié)議，星坤地產(chǎn)應付中科建設約 1.8 億元工程款。交易完成后，星坤地產(chǎn)仍將繼續(xù)履行與中科建設的總包合同并支付工程款，預計金額不超過2億元。

　　對此，深交所要求上市公司說明星坤地產(chǎn)應付中科建設及其關聯(lián)方款項的形成原因和具體情況，是否與審計報告中的關聯(lián)方應付往來金額保持一致，與應付中科建設約 1.8 億元工程款的對應關系，并補充披露相關款項的具體支付安排。

　　同時，金科股份還被要求補充披露其與中科建設未來關聯(lián)交易的主要內(nèi)容、協(xié)議簽署情況、關聯(lián)交易定價依據(jù)及合理性。